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买可交换债 你不能不懂这些

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发布时间:2016-09-26

   【新财富网 www.xinmoney.com】可交债与可转债最大的不同就在于发行人和对股权的稀释效应的不同。前者的发行人是上市公司股东,而后者的发行人是上市公司本身;转股时,前者无股权稀释效应,而后者会稀释股权。在审批环节上,可交债主要适用法规是《公司债券发行试点办法》,而可转债主要适用法规是《上市公司证券发行管理办法》。显然,前者侧重于债券融资,而后者更接近于股权融资(增发)。前者适用特别程序,而后者适用普通程序(和增发、IPO等一样)。在发行人的要求上,前者也要比后者宽松得多。

  可交债和可转债另一个重大差异是,它不一定要用于投资项目,发债目的包括投资退出、市值管理、资产流动性管理等。《规定》中也没有对发行可交债的用途做出限制。而可转债和其他债券的发债目的一般用于投资项目。

  在条款的设置上,可交债和可转债最大的不同就在于转股价向下修正条款。我国可转债一般都附有转股价向下修正条款,这样,在正股股价大幅下调时,为避免触发回售条款,上市公司一般会修正转股价。而对于可交债来说,如果在在正股股价大幅下调时向下修正换股价,则意味着发行人要追加股份。如果后市继续下跌,发行还得继续修正。这将使发行人陷于极为不利的境地,结果是“逢低抛售”,与发行人的初衷背道而驰。显然,可交债触发回售条款时,发行人最明智的做法就是让持有人回售。

  2015年下半年以来,随着股市的下跌,可交债异军突起,发行量大幅上升,有业内人士介绍,这与市场上定增项目剧增有很大关系,部分上市公司一边折价定增,一边通过可交换债溢价减持,这种“高抛低吸”的套利模式也引发了市场的广泛关注。

  值得一提的是,大股东通过发行可交换债,完成了一次“高抛低吸”的套利,首先,大股东通过发行可交换债券向私募募集资金,通常可交换债券所约定的转换股票价格要比现在的股票价格贵;接着大股东在拿到资金之后再参与到公司股票的定向增发,通常定向增发会以比市场价格更低的价格发行。这样一来,假如这两笔交易都顺利完成,可交换债券最后转化成股票,而大股东又完成了定向增发,那么实际上大股东就完成了一笔没有任何风险的套利——用价低的价格买进新股,然后用较高的价格减持囊中的股票。

  当然,对于想要获取固定收益的投资者来说,只要债息收益率足够高,也不存在违约的情况,通过这种模式融资给大股东也无可厚非。